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六月二十三日，刘裕率大军来到夏口，得知杨安玄兵至当阳城，催促战舰急赴扬口，在竟陵与佷山县侯到彦之匆匆一晤，便率军驰援江陵。
江陵城，荆州刺史萧源之卧病在床，城中防卫由建安县侯刘粹负责。刘粹得知杨安玄率大军进驻纪南城，命孟楚率水师防住沮漳口，在江上巡游；命扬武将军赵伯符率五千兵马在江陵城北驻营，抵御雍军攻袭；令荆州治中朱修之统率城中兵马，守御城墙。
赵伯符，左民尚书、安北将军、霄城县侯赵伦之之子，也便是刘裕的表弟；朱修之，故豫州刺史朱序之孙，朱序在淝水大战中助晋军大破秦军，立有大功。
纪南城，鲁轨向杨安玄汇报战况。去年杨安玄回归襄阳，刘裕返还建康篡位，鲁轨接到杨安玄的命令，让他等待江州城的水师东进，江陵城的战事反而缓和下来，仅有侦骑之间小规模的战斗。
鲁轨渴战久矣。雍军在西北大捷，平灭秦国，索邈、岑明虎封侯，蒯恩、孟龙符等增邑，大批有功将士得到封赏；杨孜敬、刘衷等人率水师焚毁魏军船塘，战功赫赫；孟龙符、廖辉夺取统万城，将夏军远逐；沈庆之守御江夏郡，斩杀宋望蔡县侯虞丘进，这一桩桩功劳都化成封赏进爵增邑的诏书，刺激着鲁轨渴望夺下江陵城，立功封侯。
张锋也从枝江城赶至纪南城，他同样摩拳擦掌，希望能立功封赏。一直以来，军中视他和沈庆之并为后起之秀，两人情如兄弟，但免不了暗中较量，此次沈庆之斩杀虞丘进，显然已压过张锋一头。
鲁轨和张锋渴战的心态代表了整个雍军心态，军心可用。杨安玄笑道：“仗有的打，立功的机会多的是，此次刘裕孤注一掷，击败宋军后便可趁机夺取建康，一统天下了。”
雍军再度兵临江陵城北，刘裕带着数百名亲卫兼程先行赶来，与杨安玄在战场再度见面。
已是你死我活的局面，双方也不多言，雍军和宋军在战场上展开厮杀。半个时辰后，鲁轨率轻骑从两翼冲向宋军，刘裕鸣号退走。雍军轻骑追至营寨边，被箭雨、鹿角、铁蒺藜所挡，退了回去。
杨安玄认为江陵城城池坚固，易守难攻，火药炸城估计刘裕也有所提防，恐难奏效，因此对江陵城只能先围困牵制其兵力，清除掉江陵四周的夷陵、竟陵等城，等江陵成为孤城之后再全力攻取。
张锋高声请命道：“主公，愚准备攻打夷陵已有多时，夷陵城中宋军不足五千，末将定能为主公取夷陵。”
夷陵城三面环山，东南面则是江汉平原过渡地带，正好卡在长江上游和中游的分界之处。长江上游是险峻的三峡，山势崎岖、道路狭长，不适合船舰登陆作战，而到达夷陵之后开始平缓，水师船舰也可以在江面上展开。
杨安玄点头答应，道：“你率八千兵马前往夷陵，愚再给你一千骁勇营将士和八千斤火药，争取半个月之内拿下夷陵城。”
张锋面露喜色，高声应诺。心中暗道，有一千骁勇营将士和八千斤火药相助，自己最多十天就能夺取夷陵城。
“占领夷陵后暂时不动，你尽力招募蛮人入伍。这些蛮兵熟悉地形，将来夺取信陵、秭归、巫县时用得上。”杨安玄指着舆图交待张锋，道：“招募蛮兵所需的粟米、物资愚会命人从襄阳调运给你。”
张锋思考了一下，道：“仆手中仅有八千兵马，若要分守夷陵、信陵、秭归、巫县等地，恐怕力有不逮。”
杨安玄道：“愚已命朱超石率水师东进夺回鱼复城。只要鱼复城守复，巴东、巴西的兵马便能从鱼复城东进，夺取巫县，分担你的压力。”
…………
杜骥在南安城逼退檀道济进攻的兵马后，北益州刺史阴绩率二万六千兵马渡过沫水，进攻旄牛城。
旄牛城镇将薛彤率军守城，但雍军数量众多，宋军难以抵御。五日后，薛彤率军撤出旄牛城，南逃至台登城（今四川冕宁县泸沽镇）。
阴绩夺取旄牛城后，兵分两路，派扬威将军吕威率一万兵马继续南下追击，自己领了一万六千兵马沿沫水东进，与杜骥合击檀道济。
檀道济得知旄牛城丢失，忙退军回到僰道，准备让高进之率水师阻挠雍军。
高进之尚未动身，江阳郡便传来急报，朱超石率船舰出江州攻打江阳城，江阳下游的符县（今泸州市合江县）已然被雍军夺取。
江阳若失，僰道便三面受敌，难以守御，若失去僰道、江阳等城则长江之险拱手让雍军。牵一发而动全身，越嶲、朱提、洋柯等南益州诸郡便只能被动防御，间接影响到
江陵战事。
檀道济急命高进之率二百六十艘战舰救援江阳城，夺回符县。宋军水师与雍军水师在江阳郡的江面上相遇，一场激战以宋军水师惨败告终。
高进之带着残余的一百余艘战舰退往僰道，江阳太守韩庆见势不妙，献城投降。朱超石鄙夷韩庆反复投降，斩韩庆命原司马苏炎暂代江阳太守之职，自己率军继续追击至僰道。
雍军三路大军齐聚僰道城，南安太守杜骥领一万二千兵马驻僰道城北，南益州刺史阴绩率一万六千兵马屯于僰道之西，朱超石的二百余艘船舰游弋江河之上，已然对僰道形成包围。
僰道城中仅有一万余宋军，檀道济与高进之商议后感觉僰道难守，弃僰道退至南广城（今云南省昭通市盐津县），战舰则通过羊官水（今四川宜宾与云南交界的横江河）也退往南广城。
南广城，“锁钥南滇，咽喉巴蜀”，地势险要，易守难攻，阴绩派杜骥镇守僰道，自己率军往西进攻越嶲郡，与吕威大军会合。
朱超石在夺取僰道之后，即率军东进，准备夺回鱼复城。巴东太守桓敬丢失鱼复城后逃到江州城投奔朱超石，此次朱超石要夺回鱼复城自然要带上他。
桓敬丢失鱼复城后，杨安玄免去桓敬巴东太守之职，命其戴罪立功，夺回鱼复则官复原职。桓敬与朱超石是好友，朱超石当然要助他一臂之力。
“鱼复城四周多山险峻，大军难以展开进攻，当年孙吴派陆抗率三万人攻打罗宪戍守的孤城半年之久，最终无功而返”，桓敬对鱼复城的防御系统十分了解，恨恨地道：“愚当时若不是大意，中了刘粹的调虎离山之计，让宋军从西城潜入城内，刘粹安能夺取鱼复城。”
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